Уэйн проживает в штате Аризона и изучает для поступления в пожарную школу. В один день, когда он тренируется, неподалеку упадает горящий метеорит. На следующий день Гарри Блок, ученый из Глен-Каньон колледжа, отправляется на место падения метеорита вместе со своим другом, преподавателем Айрой Кейном. Они обнаруживают пещеру с космическим существом и забирают несколько образцов на исследование в лабораторию. Исследования приводят к открытию, достойному Нобелевской премии: эти одноклеточные организмы эволюционируют в многоклеточные и содержат больше ДНК-цепочек, чем земные организмы. Когда герои возвращаются на место падения метеорита, они видят военных, возглавляемых доктором Вудманом, который раньше работал с Айрой, и его помощницу Эллисон Рид. В это время в пещере Мать Всех Существ порождает потомков, которые питаются людьми.