В основе фильма лежит реальное событие из истории Второй мировой войны, которое первоначально было документировано Уильямом Уайлером. Главными героями картины являются члены экипажа бомбардировщика Б-17 "Красавица Мемфиса", которые уже с риском для своей жизни провели двадцать четыре воздушные операции. Теперь перед ними стоит последняя и самая опасная задача - двадцать пятая...