Маленький городок на берегу океана. Здесь живут обычные американцы, которые не подозревают об опасности, которая неумолимо приближается к ним. Ранее рядом с городом находилась секретная военно-исследовательская лаборатория, где проводились эксперименты по созданию нового вида тараканов. Лаборатория закрылась, а насекомые остались. И они размножились по всему району. Они могли обгрызать до костей собаку, которая была привязана на цепи, всего за несколько секунд. Тараканы также быстро избавлялись от кошек, крыс и даже людей, которые оказывались на их пути. Тараканы не были обычными: они обожали живую плоть... К тому же, они обладали удивительной способностью к мутации...