Получив разрушительную победу над Аполлоном Кридом, Рокки пребывает во славе и успехе. Его окружает роскошь и престиж. Он легко справляется со всеми претендентами на свой чемпионский пояс. Гонорары огромные, а тренировки – короткие, что приводит к потере Рокки своей знаменитой скорости и точности. Более того, старые травмы начинают проявляться – ведь он получил слишком много ударов по голове. В итоге, когда на ринге появляется молодой неукротимый боксер по имени Клаббер, Рокки оказывается неспособным выдержать его разрушительные удары и падает безжизненным телом. После такого позора все от него отворачиваются, кроме бывшего врага и теперь товарища по несчастью – Аполло Крида.