В центре сюжета находится Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, главной героини сериала «Мелроуз Плейс». Она владеет и управляет элитным модельным агентством "Models Inc." в Лос-Анджелесе. Хилари делает это сильно и уверенно, и ей приходится решать различные профессиональные проблемы, связанные с моделями и персоналом агентства. Однако, помимо этого, в сериале присутствуют элементы убийств, предательства, шантажа и другие неприятные стороны жизни.