В 90-е годы прошлого века Кэрол Дэнверс служила в ВВС США. Она достигла звания майора и отличилась в своей службе. В ходе одной из битв Кэрол сталкивается с Мар-Веллом, представителем инопланетной расы. Это приводит к взрыву психомагнетонного устройства и изменению ДНК Кэрол. Она становится гибридом человека и инопланетянина Крии, обретает способность летать, силу и ловкость. Теперь она известна как "Капитан Марвел" и знакомится с агентом Ником Фьюри из организации ЩИТ, который помогает ей освоить свои новые способности. Вместе им предстоит спасти землю от вторжения зеленых гуманоидов Скруллов и пришельцев с Талоса, которые могут превращать живых существ в неодушевленные предметы. В помощь им придут представители цивилизации Крии, которые также подвергались нападкам злодеев. В Лос-Анджелесе всегда неспокойно, но благодаря защите Капитана Марвела горожане могут спать спокойно.