После переезда с семьей в небольшой городок в Пенсильвании, Джон Чемберс начинает страдать от сонного паралича. Он лежит парализованным между сном и явью, и видит ужасных существ, которые прячутся в тени, едва уловимым краем глаза. Его восьмилетний сын Нейтан тоже видит монстров в шкафу и слышит голоса, которые зовут его поиграть в лесу.