Мальчику в шесть лет нравится играть с медведем по имени Куки. Но из-за его астмы старая грязная шкура Куки опасна для него, и его мама выкидывает игрушку на помойку. Когда ребенок ложится спать в тот день, он представляет, как Куки хочет вернуться домой из того места, где он оказался. Оказывается, Куки оказался в волшебном лесу, где живут странные звери и создания, о которых он даже не подозревал, находясь на полке хозяина. В этом волшебном месте Куки должен победить зло и стать настоящим героем.