На викторианской вечеринке, организованной в честь Алисы Кингсли, происходит неожиданное событие. Хэмиш, богатый, но глупый сын лорда и леди Эскот, делает девушке предложение. Не успев ответить, Алиса сбегает и отправляется следовать за кроликом, которого она заметила на лужайке. Кролик выглядит как обычный кролик, но одет в жилет и постоянно смотрит на часы. Алиса преследует Белого Кролика через всю луговую поляну и видит, как он исчезает в кроличьей норе. Внезапно Алиса сама падает туда, сквозь странное, сказочное отверстие, и приземляется в круглом зале с множеством дверей. Попробовав выпить из бутылки с надписью «ВЫПЕЙ МЕНЯ», она уменьшается в размерах, а куснув от пирожного с надписью «СЪЕШЬ МЕНЯ», становится выше. Преодолевая различные препятствия, Алиса попадает через одну из дверей в невероятный, фантастический мир, который жители называют Подземной страной. Встречает ее там множество красочных персонажей: хвастливая Соня, сумасшедший Шляпник, исчезающий Чеширский Кот, гусеница Абессалом, курящая кальян, жутковатая Белая Королева и ее злобная сестра, Королева Червей, раздражительная правительница Подземной страны.