Даррен Шэн, обычный школьник, случайно отправился на представление в цирк уродов. Там он встретил мадам Окту и столкнулся лицом к лицу с призраком ночи. Вскоре Даррен и его друг Стив оказываются в смертельной ловушке. Чтобы спасти Стива, Даррен заключает сделку с существом, требующим крови.