Несмотря на то, что война с Гитлером прямо не затронула США, множество отважных американских солдат все же отправились через океан для участия в боевых действиях. Среди них оказался неустрашимый танкист и бескорыстный воин по имени Джо Ганн. В 1942 году, после сражения в Северной Африке, танковая армия Роммеля полностью уничтожила отважных йанки, и только одна машина М3 осталась в живых. Вместе с экипажем, герой убегает по пустыне Сахаре. По дороге он встречает небольшую группу беженцев, которую возглавляют доктор и капитан Холлидей. Вместе они с трудом добираются до наполовину высохшего колодца, который является единственным источником жизненной влаги в округе. Пропившись по полной и наполнив фляги до краев, маленький международный отряд решает остаться на месте и противостоять гитлеровскому батальону, состоящему из более чем пятисот солдат и офицеров огнем и сталью.