Ранняя весна 1942 года. Партизанский отряд Григория пережил зиму в лесу. Их группировка теперь очень малочисленна: сам Григорий, Муха, несколько мужиков из ближайшей деревни и несколько красноармейцев. Мужчин осталось мало, зато женщин, детей и стариков - много. Возвращаться в деревню становится невозможно из-за деятельности карателей - эсесовцев и латышской полиции. Выжить им остается только в лесу. Григорий живет с Дашей, а Алена – в одиночестве. Она замкнулась в себе, ведь в жизни у нее все разрушено: муж оказался вероломным, а тот, кого она полюбила, оказался предателем.