1941 год, последние мирные дни... Бывший воспитанник детского дома Саша Воронов приезжает в небольшой городок неподалеку от Москвы, чтобы поступить в артиллерийское училище. Здесь он заводит новых друзей - Надю, Гену и Колю, с которыми вместе раскрывает немецкого шпиона. Наступает война. Саша, Гена и Коля становятся курсантами артиллерийского училища. Уже в осень 1941 года нависает угроза наступления немецких войск прямо на Москву. 5 октября курсантов и преподавателей артиллерийского училища поднимают по тревоге. Им приходится любой ценой задерживать продвижение врага до прибытия резервов. Друзья отправляются среди первых...