В ходе сражения с Анимо Бен 10 не послушал Макса и Гвен и был поглощен загадочной световой энергией. Бен не знал, что функция самоуничтожения часов Омнитрикс уже была активирована и отправила сигнал, достигший Тетракса. Тетракс приходит на Землю и говорит Бену, что им нужно найти создателя часов Азмута. Он единственный может остановить самоуничтожение Омнитрикса и спасти не только Бена, но и всю галактику. Во время путешествия с Тетраксом по вселенной Бену приходится сражаться не только с Вилгаксом и его воинами, которые подхватывают сигнал Омнитрикса, но и общаться с Гвен, которая находится на борту и считает, что Бен без нее ничего не может сделать. Они оказываются в тюрьме на одной из планет, где, по их мнению, находится Азмут. Но вместо Азмута герои встречают его эксцентричного помощника Майакса, который направляет их на планету, где Азмут живет.