Владыке саванны Муфассе достается сын Симба, и это событие отмечается великолепно. Мудрый мандрил Рафики предсказывает великое будущее малышу, однако его дядя Шрам не согласен с этим и видит в появлении племянника угрозу для трона. Сначала Шрам отправляет наивного подростка на слоновье кладбище, надеясь, что его пожрут гиены, но могучий отец вмешивается и спасает ребенка. К сожалению, следующий ход оказывается успешным, и Муфасса гибнет, спасая своего сына от мигрирующих антилоп гну. Убеждая родственника бежать, так как он разочаровал всех, Шрам захватывает трон, а изгнанный в пустыню Муфасса ожидает неизбежная смерть. Однако все не так уж трагично, и беглеца находят сурикат Тимон и дружелюбный бородавочник Пумба. Они помогают Муфассе восстановиться и вырасти, и он находит счастье, пока его старая подруга Нала не призывает его вернуться и изгнать злодея Шрама.